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　　阿龍（周潤發）略懂千術，到縣城挑戰聞名四海的頭號老千屠一笑（謝賢），大敗而回；但屠對龍甚為賞識，遂收其為徒。其後，二人到上海發展，認識了熱衷於文化工作的霍思靈（汪明荃）。靈品性善良，清麗脫俗，龍向她展開熱烈追求，但靈卻對屠有好感。惟屠婚姻失敗後，心存恐懼，故對靈之愛意，只好埋藏心底。

在師徒攜手合作下，屠與龍旋即成為上海最有威望的老千。他倆樂於助人，到處受人尊敬，但卻惹來杜天（秦煌）妒忌，處處與他們作對。然天終落敗，其地盤、財產亦落入屠手中。天不忿，遂與大老千仇大千（劉兆銘）之妻于蘭（呂有慧）合謀，逼千東山復出挑戰屠。屠得悉靈欲與龍成親，決與千決一勝負……...